Når det gjelder et selskap som krever en beskjeden innsamling, kan slektninger til skaperen med solide tekniske ferdigheter meget godt komponere hovedaksjonen. Som en del av et større prosjekt vil det være nødvendig å hente inn investorer i en annen skala. Kravene deres vil bare være mer presise og viktige. Aksjonæravtalen tar deretter all sin verdi for å definere avtalene mellom partnere . Det vil være nødvendig å tenke nøye gjennom klausulene for å definere spillereglene og forutse exit -forholdene til disse investorene. Dette juridiske dokumentet må utarbeides (eller i det minste valideres) av en juridisk ekspert (advokat eller annen).
Aksjonæravtalen om fritt å organisere forholdet mellom aksjonærene
Aksjonæravtalen, som navnet antyder, er mellom aksjonærene. Det gjelder derfor allmennaksjeselskapet (SA) og det forenklede aksjeselskapet (SAS). Med kontraktsmessig verdi supplerer dette dokumentet statuttene for SA eller SAS: det gjør det spesielt mulig å organisere forholdet mellom aksjonærene, bestemme stemmeretten og etablere regler for overføring av aksjene.
Hvorfor fullføre vedtektene?
Vedtektene til selskapet er ment - og er tilstrekkelige - for å organisere driftsformene og forholdet mellom aksjonærene.
Merk: Vedtektene gjør det også mulig å regulere selskapets forhold til tredjeparter.
Hvis vedtektene ser ut til å være tilstrekkelige, hvorfor fullføre dem? To årsaker kan begrense denne avgjørelsen:
- Aksjonæravtalen er konfidensiell. Tilgjengelig i åpen tilgang, vedtektene til et selskap kan konsulteres av alle. Tvert imot er aksjonæravtalen konfidensiell: bare signatørene har tilgang til den. Signatører er nødvendigvis aksjonærer, men ikke alle aksjonærer er nødvendigvis signatarer. Dermed er denne okkulte kontrakten et middel til diskret å avgjøre visse organisatoriske modaliteter i selskapet. Grunnleggerne kan for eksempel ta fordeler uten at investorer vet det. Skjønn gjelder både for tredjeparter og for aksjonærer som ikke er berørt av kontrakten.
- Aksjonæravtalen er underlagt kontraktsrett: den kan endres og avsluttes på fleksible vilkår. SA og SAS er selskaper som må hente inn nye investorer. Grunnleggerne av SAS eller SA kan ønske å beskytte seg selv ved å sette strenge betingelser for overføring av aksjer, samtidig som de gir seg muligheten til å endre disse reglene etterhvert som strukturen utvikler seg. Investorer på sin side kan kreve visse betingelser knyttet til exit og stemmerett, som ikke kan fastsettes ab initio. I denne sammenhengen er det nødvendig å endre vedtektene. Den lovfestede endringen innebærer en lang og kostbar prosedyre. Motsatt innebærer det ikke formaliteter å utarbeide en aksjonæravtale og har dermed fordelen av hastighet. På samme måte står partene fritt til å endre og si opp kontrakten sin under felles lov.
Aksjonæravtale og partneravtale: hva er forskjellen?
Aksjonæravtalen gjelder SA og SAS, mens aksjonæravtalen gjelder selskaper av LLC. Bortsett fra denne forskjellen, er de to ekstra lovfestede kontraktene identiske.
Partnernes pakt er sjeldnere i praksis:
- På den ene siden fordi LLC egner seg mindre til hyppige oppføringer og utganger fra investorer.
- På den annen side fordi loven pålegger visse lovbestemte klausuler i LLC, spesielt en godkjenningsklausul. Partnerne har derfor begrenset handlingsrom i utarbeidelsen av partnerskapsavtalen.
Skriv en aksjonæravtale: fokuser på standardklausulene
Kontraktspartene står fritt til å sette inn klausuler etter eget valg, avhengig av situasjon og mål. Her er noen eksempler på standardklausuler:
-
Klausulene om sammensetningen av aksjekapitalen og salg av verdipapirer:
- Godkjenningsklausulen krever at aksjonæren som ønsker å selge aksjer må innhente forhåndsgodkjenning fra undertegnerne under de kontraktsmessige flertallsbetingelsene.
- Forhåndsklausulen lar aksjonærene kjøpe aksjene som selges i prioritet.
- Inalienability -klausulen forbyr salg av aksjer i en streng periode.
- Koden langs klausulen - eller felles exit - tillater minoritetsaksjonærer å selge aksjene sine til kjøperen som majoritetsaksjonærene selger sine. Som en direkte konsekvens av taggen, gir drag -along -klausulen flertallseierne mulighet til å pålegge minoritetsaksjonærer å selge sine aksjer til investoren som foreslår å kjøpe tilbake 100% av SA eller SAS.
- Kjøpe- eller salgsklausulen - også skuddpistolen eller russisk roulette -klausul - lar en aksjonær forlate selskapet for å stoppe en konflikt: han tilbyr aksjene sine til motstanderen, som hvis han nekter må selge ham sine egne aksjer til samme pris.
-
Klausulene om stemmerett:
- Dobbel stemme gir investoren stemmerett som er større enn investeringen.
- Vetoretten gir en aksjonær fullmakt til å blokkere et vedtak på generalforsamlingen.
-
Klausulene knyttet til driften av SAS eller SA:
- Forsterket informasjon lar en ny investor få presis og regelmessig rapportering om SAS eller SAs aktivitet.
- Eksklusivitet eller ikke-konkurranse forby en offiser å delta i annen aktivitet.
Hver situasjon er forskjellig, det er viktig å komme nærmere en profesjonell for å få de beste rådene i å forhandle og utarbeide en aksjonæravtale.
Skriv og endre aksjonæravtalen
Som en kontrakt følger aksjonæravtalen kontraktsrettens regime:
- Det skriver kan leveres av partene. Det er imidlertid tilrådelig å konsultere en advokat eller juridisk ekspert som spesialiserer seg på forretningsrett.
- Dens modifikasjon kan gjøres med enkle endringer. Enhver endring krever imidlertid enstemmig samtykke fra alle signatører.
- Oppsigelsen må følge prosedyren fastsatt i kontrakten. Begrunnelsen for brudd på felles lov - manglende overholdelse av forpliktelser, utløpet av kontraktstiden eller en parts død - gjelder også.
Merk: ved motsetning mellom flere klausuler, har vedtektene forrang over aksjonæravtalen.
